长江证券承销保荐有限公司

【资料图】

           关于天津利安隆新材料股份有限公司

  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）

作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”或“上市公司”、

                                 “公

司”

 ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上

市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修

订）

 》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运

作》等相关规定，对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向

特定对象发行股份募集配套资金部分的 2022 年度存放与使用情况进行了核查，

并发表意见如下：

一、上市公司募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

  根据深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委 2021 年第 1

次审议会议结果公告》以及中国证券监督管理委员会《关于同意天津利安隆新材

料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监

许可[2022]645 号）核准：

名交易对方发行股份及支付现金购买锦州康泰润滑油添加剂有限公司 92.2109%

股权事宜。本次交易对价为 59,584.43 万元，其中发行股份支付对价 41,709.10

万元，占交易金额的 70%，现金支付对价 17,875.33 万元，占交易金额的 30%。

股份，每股面值 1 元，发行价格为 27.739 元/股。天职会计师对本次发行进行验

证并出具了《验资报告》（天职业字[2022]27736 号）。

本次发行。2022 年 5 月 17 日，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，经申购

报价确定向天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）、江阴毅达

高新股权投资合伙企业（有限合伙）等 7 名投资者发行 9,573,002 股股份，每股

面值 1 元，发行价格为 43.56 元/股，募集资金总额为 416,999,967.12 元。2022

年 5 月 23 日，长江保荐将扣除独立财务顾问费和承销费后的剩余认购款项划转

至上市公司募集资金专户中。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资

金到位情况进行审验并出具了《验资报告》

                  （天职业字[2022]32608 号），经审验，

本次发行实际募集资金总额为人民币 416,999,967.12 元，扣除发行费用（不含税）

人民币 17,547,169.81 元后，募集资金净额为人民币 399,452,797.31 元。

（二）2022 年度募集资金使用和结余情况

   截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司累计使用募集资金 40,469.72 万元，均系

直接投入承诺项目，上市公司尚未使用募集资金余额均放置于募集资金专户，募

集资金专账户余额为 1,238.73 万元（其中募集资金 1,230.28 万元，专户存储累计

利息扣除手续费后余额 8.45 万元）。

                项目                        金额（元）

募集资金总额                                        416,999,967.12

公司实际收到募集资金金额                                  406,999,967.12

减：支付的发行费用                                      17,447,169.81

减：支付重组交易的现金对价                                 178,753,285.80

减：补充上市公司流动资金                                  208,496,700.00

减：手续费支出                                              2,156.73

加：专户利息收入                                            86,617.95

募集资金余额                                         12,387,272.73

二、募集资金存放和管理情况

   为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、

          《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、

        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市

公司规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理办法的规定，2022 年 4 月

份有限公司天津分行签署了《募集资金三方监管协议》，设立了募集资金专项账

户进行集中管理，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用的申

请、分级审批程序，以保证专款专用。

  截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司募集资金专户情况如下：

    户名         开户银行              账号              金额（元）

           上海浦东发展银行股

天津利安隆新材料

           份有限公司天津科技      77230078801200001686   12,387,272.73

股份有限公司

           支行

  报告期内，公司严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用

募集资金。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存

在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

  上市公司募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表 1）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更

更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（五）结余募集资金使用情况

资金投资项目或非募集资金投资项目的情形。

（六）超募资金使用情况

  上市公司本次发行不存在超募资金情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

  截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司尚未使用的募集资金在募集资金专户存

储。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、

完整地披露募集资金使用相关信息。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违

规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津利安隆新材料股份有

限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2023]20373 号），认

为，公司《天津利安隆新材料股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用

情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》及相关公

告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2022 年度募集资金的存放与

使用情况。

七、独立财务顾问核查意见

  报告期内，独立财务顾问通过资料审阅、访谈沟通等方式对利安隆募集资金

的存放、使用及募集资金使用项目实施情况进行核查。主要核查内容包括：查阅

上市公司募集资金专户银行对账单等；审阅与募集资金使用有关的公告、上市公

司内部决策文件、独立董事发表的独立意见等文件。

  经核查，独立财务顾问认为：利安隆发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金之配套募集资金部分的 2022 年度存放和使用情况符合据《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

                            《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，

对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相损害股东利益的情况，不存

在违规使用募集资金的情形。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限

公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

  独立财务顾问主办人：____________   ____________

               李文昉            谌 龙

                             长江证券承销保荐有限公司

     附表 1：募集资金使用情况对照表

                                                                                                                     货币单位：人民币万元

募集资金总额                                                             41,700.00   本年度投入募集资金总额                                   40,469.72

报告期内变更用途的募集资金总额                                                           0

累计变更用途的募集资金总额                                                             0    已累计投入募集资金总额                                   40,469.72

累计变更用途的募集资金总额比例                                                           0

承诺投资项目和超募   是否已变    募集资金        调整后投         本年度投入           截至期末累             截至期末投             项目达到预   本年度实   是否达到预计   项目可行性是

资金投向        更 项 目   承诺投资        资总额(1)       金额              计投入金额             资 进 度 (%)         定可使用状   现的效益   效益       否发生重大变

            （含部分    总额                                       (2)               (3)=(2)/(1)       态日期                     化

            变更）

承诺投资项目

支付本次交易的现金

             否      17,875.33    17,875.33    17,875.33            17,875.33        100.00%                -     不适用         否

对价

中介机构费用及其他

             否       2,975.00     2,975.00        1,744.72          1,744.72          58.65%               -     不适用         否

相关费用

补充上市公司流动资

             否      20,849.67    20,849.67    20,849.67            20,849.67        100.00%                -     不适用         否

金

合计                  41,700.00    41,700.00    40,469.72            40,469.72                 -             -         -        -

超募资金投向                          不适用

未达到计划进度或预计收益的情况和原因              不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明                不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况               不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况                不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况                不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况               不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况      不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因     不适用

尚未使用的募集资金用途及去向         资金存放在募集资金专户中

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况   不适用

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